Oznámení o uložení projektu změny právní formy do Sbírky listin
a upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva v souvislosti s přeměnou
dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění
(dále jen „zákon o přeměnách“)
Zúčastněné právnické osoby:
TFnet, s.r.o.
IČO 254 71 996
se sídlem Masarykova 203, 468 22 Železný Brod
zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ústí n. L., sp. zn. C 19617
(dále jen „Rozdělovaná společnost“)
a
Telstav s.r.o.
IČO 221 14 751
se sídlem Masarykova 203, 468 22 Železný Brod
zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ústí n. L., sp. zn. C 52868
(dále jen „Nástupnická společnost“)
(Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost jednotlivě také jen jako „Společnost“ a společně jen jako „Společnosti“)
tímto v souladu s ustanovením § 33 a násl. zákona o přeměnách společně činí následující oznámení a upozornění v souvislosti s projektem rozdělení odštěpením sloučením, jehož předmětem je rozdělení Rozdělované společnosti a přechod vyčleněné části jejího obchodního jmění na Nástupnickou společnost, s rozhodným dnem 01.07.2025 (dále jen „Projekt přeměny“):
- Oznámení o uložení projektu přeměny do Sbírky listin obchodního rejstříku
V souvislosti s realizovanou přeměnou Společnosti tímto oznamují, že v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách byl do Sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem u obou Společností uložen Projekt přeměny včetně přílohy.
- Upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva v souvislosti s přeměnou
Každý, jehož právní zájmy jsou přeměnou dotčeny, má právo obdržet od kterékoli Společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na Nástupnickou společnost. Jestliže oprávněná osoba neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může toto právo uplatnit u soudu (§ 262 zákona o přeměnách).
- Práva věřitelů
Každá ze Společností tímto upozorňuje své věřitele na jejich práva podle § 35 a násl. zákona o přeměnách, zejména pak na právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu přeměny ve Sbírce listin podle § 33 zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřitelem a konkrétní Společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu přeměny ve Sbírce listin podle § 33 zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Podle ustanovení § 36 zákona o přeměnách právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, ani věřitelé, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Vzhledem ke skutečnosti, že Společnosti nejsou emitentem vyměnitelných ani prioritních dluhopisů, dluhopisů ve smyslu ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, ani jiných účastnických cenných papírů, s nimiž by byla spojena zvláštní práva, toto upozornění neobsahuje práva vyplývající vlastníkům těchto vyměnitelných či prioritních dluhopisů, ani jiných účastnických cenných papírů dle ustanovení § 37 a násl. zákona o přeměnách.
Nástupnická společnost ručí za dluhy, jež zůstaly Rozdělované společnosti po předmětném rozdělení. Rozdělovaná společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku předmětného rozdělení na Nástupnickou společnost do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze (§ 258 zákona o přeměnách).
- Práva zaměstnanců
Vzhledem k tomu, že se v případě Projektu přeměny jedná o vnitrostátní přeměnu, nevznikají zaměstnancům Společnosti žádná zvláštní práva podle zákona o přeměnách.
Zaměstnanci Společností nejsou danou přeměnou nijak dotčeni na svých právech, neboť v souvislosti s přeměnou dle Projektu přeměny žádný z nich nepřechází na jinou Společnost.
- Práva společníků
Každá ze Společností tímto upozorňuje své společníky na jejich práva podle § 285, § 285a a § 299 zákona o přeměnách, zejména na jejich právo, aby jim byly nejméně dva týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schváleno předmětné rozdělení, byly doručeny následující dokumenty:
- Projekt rozdělení včetně přílohy – Seznam odštěpovaného majetku a závazků,
- Účetní závěrky Rozdělované společnosti za poslední tři účetní období,
- Konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti ke dni 31.12.2024,
- Účetní závěrky Nástupnické společnosti za poslední tři účetní období,
- Konečná účetní závěrka Nástupnické společnosti ke dni 31.12.2024,
- Společná zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje,
- Znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.
Každá ze Společností zároveň upozorňuje společníky na to, že jim budou v sídle obou Společností nejméně jeden měsíc před schválením Projektu přeměny k dispozici k nahlédnutí následující dokumenty:
- Projekt přeměny včetně přílohy – Seznam odštěpovaného majetku a závazků
- Účetní závěrky Rozdělované společnosti za poslední tři účetní období,
- Konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti ke dni 31.12.2024,
- Účetní závěrky Nástupnické společnosti za poslední tři účetní období,
- Konečná účetní závěrka Nástupnické společnosti ke dni 31.12.2024.
Každá ze Společností vydá společníkovi, pokud o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z těchto dokumentů, případně mu kopie těchto dokumentů budou s jeho souhlasem zaslány elektronicky.
Každý společník kterékoli ze Společností, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají přeměny, jsou-li důležité z hlediska přeměny ve smyslu ustanovení § 34 zákona o přeměnách, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu přeměny do Sbírky listin.
Společníci obou Společností mají dále následující práva:
- Právo na dorovnání podle ustanovení § 45 a násl. zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se práva na dorovnání dle § 7 písm. a) zákona o přeměnách.
- Právo na výměnu podílů za užití vhodného a odůvodněného výměnného poměru podle ustanovení § 250 odst. 1 písm. c), § 250 odst. 2 a 3 zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se práva na výměnu podílu dle § 7 písm. b) a § 7a zákona o přeměnách.
- Právo na náhradu škody v souvislosti s přeměnou podle ustanovení § 50 a násl. zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se práva na náhradu škody dle § 7 písm. c) zákona o přeměnách.
- Právo podat návrh na určení neplatnosti Projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny postupem dle ustanovení § 52 a násl. zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se uvedeného práva dle § 7 písm. e) zákona o přeměnách.
- Právo na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným dle ustanovení § 285 a § 285a zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se tohoto práva dle § 7 písm. f) zákona o přeměnách.
- Právo žádat vypracování jakékoli zprávy týkající se přeměny, vyžadované zákonem o přeměnách (zejména písemné zprávy o přeměně podle § 24 a násl. zákona o přeměnách), jakož i právo udělit souhlas s tím, že jakákoli zpráva vyžadovaná zákonem o přeměnách, nebude vypracována.
- Právo žádat přezkoumání Projektu přeměny znalcem a vyhotovení znalecké zprávy o přezkoumání Projektu přeměny podle ustanovení § 284 zákona o přeměnách.
- Právo žádat vypracování mezitimní účetní závěrky Společnosti podle ustanovení § 11 odst. 2 zákona o přeměnách, jakož i právo udělit souhlas s tím, že tato mezitimní účetní závěrka, pokud je zákonem vyžadována, nebude vypracována (§ 11a odst. 2 zákona o přeměnách).
- Právo být seznámeni před hlasováním o schválení přeměny se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení Projektu přeměny do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, jakož i právo udělit souhlas s tím, že toto seznámení nebude v daném případě vyžadováno.
- Právo na doplatek, pokud v důsledku přeměny dojde ke snížení reálné hodnoty podílu dosavadního společníka ve Společnosti, přičemž toto snížení nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů v nástupnické společnosti, jakož i právo se tohoto práva na doplatek vzdát (§ 250 odst. 4 zákona o přeměnách).
- Právo na vypořádací podíl, jestliže v rámci přeměny dochází k ukončení účasti společníka v Rozdělované společnosti dle ustanovení § 249 zákona o přeměnách, jakož i právo vzdát se tohoto práva na vypořádací podíl.
Společník se může uvedených práv uvedených v ustanovení § 7 zákona o přeměnách vzdát, a to způsobem uvedeným v ustanovení § 9 zákona o přeměnách. Dle ustanovení § 8 zákona o přeměnách společník zároveň může stejným způsobem udělit souhlas s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná zákonem o přeměnách, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Jestliže se společník vzdává svého práva dle § 7 zákona o přeměnách nebo uděluje souhlas dle § 8 zákona o přeměnách, vzdání se práva nebo souhlas musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo být udělen na valné hromadě Společnosti; prohlášení o vzdání se práva nebo o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady.
V Liberci dne 20.05.2025
TFnet, s.r.o.
Telstav s.r.o.